定增被否后“绕道”现金收购　海宁皮城坚持囊入时尚小镇

虽然定增方案已被证监会否决，但是海宁中国皮革城市股份公司（002344.SZ，下称“海宁皮城”）坚持要把海宁皮革时尚小镇投资开发公司（以下简称“时尚小镇”）装入上市公司。

2018年8月4日，海宁皮城发布公告称，公司在接到中国证监会定增不予核准的通知后，决定改为以现金方式，收购时尚小镇70%的股权。

经济观察报记者就此多次拨打海宁皮城董事会办公室电话（年报中所留），只是未有人员接听。

被否原因成谜

改革开放四十年来，中国南方小城海宁因为皮革闻名天下，被誉为中国皮革之都。

2015年5月，海宁市政府计划创建一个名为海宁皮革的时尚小镇，规划面积3.5平方公里，景区主打产业文化旅游，主要依托海宁中国皮革城，还规划了生产观光区和生活旅游区。

2016年8月8日，海宁皮革时尚小镇投资开发公司设立，注册资本为10亿元人民币。其股东为两名，分别是海宁市资产经营公司（占股70%）和海宁中国皮革城投资公司。

海宁市资产经营公司是上市公司海宁皮城的最大股东，持有海宁皮城33.13%的股权。

在海宁皮城的2017年度报告出具的实际控制人关系图中，海宁市政府通过海宁市国有资产管理局持有海宁市资产经营公司股权，成为海宁皮城的实际控制人。

虽然时尚小镇尚未购入，但是时尚小镇的自我介绍已经出现在海宁皮城的官网上：

在海宁皮革时尚小镇景区可以体验到全产业链皮革服装生产流程，感受时尚产业魅力，收获采购喜悦。2017年景区为丰富景区文化体验，投入6000多万元举办为期三个月的硖石灯会，彩灯布置主要分室外区块和室内区块两部分，制作大型灯组共计167组。室内在景区建筑内部布置灯组6500个。景区配套齐全，内有五星级酒店一家、商务酒店两家……

这个时尚小镇希望以定向增发的方式装入上市公司。

2018年7月28日，海宁皮城发布公告称，根据申请材料，证监会并购重组委认为，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条及第六条相关规定。《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，是指：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第六条是指：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

7月28日海宁皮城定增方式购入时尚小镇被否公告中，提及的不符合的两条规定，直指披露或者提供信息方面以及提供重组服务的证券服务机构和人员。

在公告中，海宁皮城没有详细说明定增方案违反信息披露的细节，也没有说明违反第六条的具体细节。经济观察报记者就此问题数次联系海宁皮城董事会办公室，电话未有人员接听。

坚持收购

投资者的也有很多疑问。2018年8月8日，有投资者通过深交所互动易向海宁皮城询问：“目前方案改为现金收购，张月明（董事长）说调整现金收购保护小股东利益不被摊薄，当初为何要提出不利于小股东的方案，证监会发审委很公正，请公司认真反思自己之前的行为，事已至此公司股价都长期大幅领先市场的平均的跌幅，作为公司的决策者是有重大责任的。”

此提问没有得到海宁皮城的回复。

在此前被否诀的定增计划中，注册资本金为10亿元人民币的时尚小镇，被评估作价为10.58亿元，海宁皮城收购其70%的股权，评估作价为7.4亿元，定增发行的股价调整为5.52元每股。

这个方案，因为定增价格低于每股净资产的5.8元价格，也遭遇一些小股东的反对，反对的理由是上市公司不能以低于净资产的价格来做这个定增方案。

从财务数据看，由于时尚小镇处于开发期，2017年的营业收入只有170余万元。

至于海宁皮城坚持购买时尚小镇的缘由，在关于时尚小镇的股权结构中，海宁皮城披露：

2016年12月，为了便于省、市、县三级转型升级产业基金以直投模式进行出资，更好地支持皮革产业转型升级，同时以招投标等方式引进外部较低成本的社会资本，提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资金成本，有利于时尚小镇对海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发运营，时尚小镇进行了这次增资，引入建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金。

增资完成后时尚小镇的注册资本由3亿元增加至10亿元，新增注册资本由建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别认缴4亿元、2亿元和1亿元，也就是说，目前海宁市资产经营公司持有的股权是从这三家机构处转让而来。

海宁皮城继续披露：建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金等三家公司投资时尚小镇公司项目是以获取固定回报为目的，获取上市公司股票意愿不强，经海宁市政府统筹协调，制定了先将三家持有的时尚小镇公司70%股权转让给资产经营公司，后上市公司通过发行股票方式将所转让股权买回的一整套方案。

于时，海宁市资产经营公司支付了大约7.16亿元的现金，收购了时尚小镇70%的股权。

在最新的公告中，海宁皮城表示，上市公司准备以现金方式收购时尚小镇70%股权，有利于增厚公司未来业绩、进一步增强公司的持续盈利能力，同时消除公司与控股股东海宁市资产经营公司之间潜在同业竞争等问题，保护中小投资者权益。

此外，时尚小镇以店铺招商、物业租赁和构想中的景区旅游为其商业模式。在电商崛起的当下中国，实体商业并不好做，尤其是小商品城(4.230, 0.01, 0.24%)业态模式的集中招商，这些均属不可测的因素。

不过，由于购入时尚小镇从之前的定向增发更改为如今的现金购买，海宁皮城公告表示，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。